Política de Anticorrupção e Antissuborno

1. Objetivo

Esta política tem como objetivo formalizar as diretrizes da Hardlink e empresas do grupo empresarial assegurando o combate a todas as formas de corrupção e suborno, bem como orientar o comportamento dos colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária diante de situações de suborno, corrupção ativa ou passiva no relacionamento com os agentes públicos ou privados, nacionais ou estrangeiros.

Esta política também visa assegurar o cumprimento dos requisitos impostos pela Lei Antissuborno e Anticorrupção bem como no Código Conduta e Ética, definindo os procedimentos necessários para prevenir qualquer ação ou conduta contraria aos padrões de integridade, legalidade e transparência.

2. Abrangência

O documento aplica-se a todas as áreas, todos os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiaria da empresa, mas não limitados a associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, entre outros.

Esta política orienta a todos mitigar situações de risco à Hardlink e empresas do grupo empresarial, fornecendo orientações para identificar, prevenir e tomar ações quando necessárias, observando as Leis Anticorrupção e Antissuborno, Lei de Licitações, o Programa de Integridade, Ética e Compliance e o Código de Conduta e ética.

3. Referências:

• Código de Conduta e Ética da Hardlink
• Lei nº 12.846/2013 – Anticorrupção
• Lei nº 14.133/2021 - Licitações e Contratos Administrativo
• Lei nº 12529/20211 - Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei no 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei no 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei no 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei no 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências.
• Lei nº 12683/2012, altera a Lei Federal nº 9613/98 – para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de lavagem de dinheiro;
• Lei nº 14230/2021, altera a Lei nº 8429/92 de Lei Improbidade Administrativa
• ABNT NBR ISO 37001/2017 – Sistema de Gestão Antissuborno.

4. Considerações Gerais

O conteúdo desta política é propriedade da Hardlink e empresa do grupo empresarial, é destinado para uso interno e externo disponível no website da Empresa. Para garantir que seja considerada a versão mais atualizada, não é recomendado que este documento seja reproduzido, armazenado ou transmitido, em qualquer formato ou por quaisquer meios, sejam eletrônicos ou físicos.

Faz parte da política da Hardlink e empresa do grupo empresarial, conduzir seus negócios com honestidade e integridade. O cumprimento desta política é vital para manter a reputação em seus negócios e atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a subornos e outros atos de corrupção.

A Hardlink espera que todos mantenham-se atentos a qualquer sinal de suborno e ou corrupção e reportem quaisquer suspeitas, dúvidas e alegações para os seguintes canais de comunicação:

• Canal Confidencial:  

Plataforma Contato Seguro -Site: https://contatoseguro.com.br/pt/hardlink

ou pelo E-mail: canalconfidencial@hardlink.com.br

• Canal Compliance:

Telefone: (51) 3017-6083 E-mail: etica@hardlink.com.br

• Canal Ouvidoria

Telefone: 51.3017.6001 E-mail: ouvidoria@hardlink.com.br

Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes da presente política, os seus diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço e subsidiária deverão submeter a questão ao seu gestor imediato e/ou ao Comitê Compliance.

O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos os seus diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço e subsidiária, sendo o seu descumprimento passível de aplicação das medidas disciplinares, conforme descrito no Código de Conduta e Ética no item 21. Medidas disciplinares e Sanções Legais.

Apresente política não visa transformar todos os colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, entre outros, em especialistas nas Leis Antissuborno e Anticorrupção, mas fornecer meios e ferramentas adequados para auxiliá-los na identificação de situações de risco. Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes da presente política, devem submeter as dúvidas ao seu gestor imediato e/ou ao Comitê de Compliance.

O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos, sendo o seu descumprimento passível de aplicação das medidas disciplinares estabelecidas no Código de Conduta e Ética da Hardlink e empresas do grupo empresarial.

5. Conceitos:

Administração Pública: qualquer órgão, entidade ou empresa governamental, nacional ou estrangeira, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, por qualquer órgão, entidade ou empresa governamental, nacional ou estrangeira.

Agente Público: agente político ou servidor público e todo aquele que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, por nomeação, por designação, por contratação, por concurso público, vínculo, mandato, cargo, emprego ou função no Poder Executivo, Legislativo e Judiciário federal, estadual e municipal.

Agente Público Estrangeiros: são todas as pessoas que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Aprendiz: pessoa que aprende um ofício ou arte, principiante, inexperiente e com idade entre 14 e 24 anos vinculado a um contrato de aprendizagem na forma da Lei de Aprendizagem Lei 10.097/2000.

Atos Ilícitos: qualquer ato vedado por leis, Código de Conduta e Ética, políticas internas e procedimentos da Hardlink e empresas do grupo empresarial ou que seja contrário aos princípios éticos e que tem por intuito a obtenção de uma vantagem, quer seja financeira ou não.

Brindes: qualquer objeto de menor valor agregado, que seja personalizado e utilizado para promover uma marca, de caráter geral, não destinado a premiar determinada pessoa, empresas ou órgão público.

Canais de Comunicação: são os canais oficiais disponibilizados pela empresa a todo e qualquer pessoa que queira realizar uma manifestação a respeito de uma conduta e ou um ato ilícito, da qual tenha conhecimento ou suspeite, que seja contrária a Legislação, ao Código de Conduta e Ética, Políticas e Procedimento Internos da Hardlink e empresas do grupo empresarial.

Código de Conduta e Ética: é um regimento interno que estabelece os direitos e deveres, orientando as regras e os padrões de comportamento que devem ser seguidos por todas as pessoas que se relacionam com a empresa. Com a finalidade de inclusiva e inspiradora, além de promover a responsabilidade nas relações comerciais em nome da empresa.

Coisa de Valor: compreende-se por brindes, viagens, dinheiro, entretenimento, oportunidades de negócios ou emprego, refeições e trabalho. Dentre os Itens de valor, incluem-se patrocínios, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e doações a favor a um Agente Público e ou seus familiares, mesmo que seja para organizações beneficentes legítimas. Considera-se qualquer benefício, mesmo que não seja de natureza econômica ou patrimonial.  

Colaborador: é aquele que presta serviços de natureza não eventual e rotineira (CLT) a Hardlink e empresas do grupo empresarial, sob a dependência deste e mediante salário.

Compliance: é originário do verbo, em inglês, “comply”, que significa cumprir, executar, satisfazer e realizar o que foi imposto conforme a legislação e regulamentação aplicável à empresa e suas atividades, de acordo com a Código de Conduta e Ética, políticas internas e procedimentos.

Concussão: é um crime praticado por Agente Público contra a administração pública, o qual se exige uma vantagem indevida para si ou para outras pessoas, em razão do cargo que exerce, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela. A concussão é semelhante à corrupção passiva, mas se diferencia por envolver ameaças, medo ou temor por parte do servidor que exige o pagamento.

Conflito de Interesse: é uma situação em que um interesse pessoal ou privado pode influenciar negativamente o desempenho de uma função ou comprometer o interesse coletivo. Ocorrem quando os interesses pessoais, como amizades, laços familiares ou vantagens financeiras, prevalecem sobre uma decisão profissional. Na esfera pública o conflito de interesses surge quando um interesse privado do agente público pode influenciar de forma indevida as relações comerciais entre a Hardlink e empresas do grupo empresarial junto aos tomadores.

Corrupção: é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro e conduta desonesta, antiética ou ilegal que constitui no abuso de poder ou de autoridade, envolvendo a troca de vantagens indevidas com um Agente Público (corrupção pública) ou com qualquer outra pessoa (corrupção privada), a fim de obter algum benefício para si ou para
outrem. A corrupção pode ocorrer em duas modalidades, tendo em vista a forma como a vantagem indevida é oferecida ou recebida:

• Corrupção ativa: é o crime de oferecer ou prometer uma vantagem para que um Agente Público pratique, omita ou retarde um ato de ofício. 
• Corrupção passiva: é o crime que só pode ser praticado por um Agente Público, o qual consiste em solicitar, receber ou aceitar uma vantagem ou promessa de vantagem em troca de um favor ou benefício.

Diretor: pessoa que dirige ou orienta, planeja, organiza e controla as atividades de diversas áreas da empresa, fixando políticas de gestão, recursos financeiros, administrativos, estruturação, racionalização, e adequação dos serviços diversos.

Due Diligence: é um procedimento de investigação e estudo de informações e documentos de uma empresa, que visa conhecer a organização, identificar e reduzir riscos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação, código de conduta e ética, bem como políticas e procedimentos de uma empresa.

Estagiário: é um estudante que passa a trabalhar em uma empresa para começar a desenvolver atividades relacionadas à sua área de formação, na forma da Lei de Estágio Lei 11.788/2008. 

Fraude: é esquema ilícito ou de má fé, intencionalmente executado para gerar ganhos pessoais. As fraudes geralmente envolvem o uso de informações falsas ou enganosas, omissão de detalhes importantes, violação de confiança ou abuso de poder. É qualquer ato ardiloso, enganoso, com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).

Lavagem de Dinheiro: conjunto de atividades comerciais ou financeiras realizadas com o objetivo de incorporar à economia recursos, bens ou serviços obtidos de forma ilícita, dando-lhes origem aparentemente legal.

Leis Antissuborno e Anticorrupção: define toda e qualquer legislação, nacional ou estrangeira que mencione as práticas de combate à corrupção e suas melhores práticas, incluindo, mas não se limitando á Lei 12846/2013 e seu decretos que dispõem sobre a responsabilização administrativa e cível de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional e estrangeira. Dessa forma, é importante que sejam observadas, todas as demais leis e normas antissuborno e anticorrupção aplicáveis nos termos da legislação:

• Corruption of Foreign Public Officials Act - Lei sobre práticas de corrupção de Funcionário Público do Canadá.
• FCPA – Foreign Corrupt Practices Act - Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América.
• UK Bribery Act - Lei sobre suborno do Reino Unido.
• Lei 12.846/2013 - Lei sobre prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (Lei Anticorrupção brasileira).
• Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE)
• Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA)

Pagamento de Facilitação: todo e qualquer pagamento ilegal ou não oficial a agentes públicos para acelerar ou assegurar a realização de ações legais, serviços ou atos governamentais que vise a execução de vantagens, sendo considerado uma forma de corrupção e vedada por lei em quase todos os países.

Prestador de Serviços: é um profissional que realiza tarefas na empresa mediante um contrato de prestação de serviços, ou seja, sem vínculo empregatício. Refere-se a todo e qualquer, fornecedor, consultor, parceiros de negócios, terceiro contratado ou subcontratado, sejam pessoas físicas ou jurídicas, que interajam com o governo ou com a iniciativa privada, em nome da empresa para a execução do negócio contratado.

Prevaricação: é um crime doloso praticado por Agente Público contra a administração pública em geral, e consiste em retardar ou deixar de praticar indevidamente ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal.

Suborno: é um crime de corrupção que consiste na oferta ou o recebimento, pagamento ou promessa de vantagem indevida a uma autoridade pública, funcionário público, governante ou profissional da iniciativa privada. O suborno pode ser feito diretamente ou indiretamente, para si ou para outrem, oferecendo-lhe dinheiro, presentes, entretenimentos, benefícios, vantagens ou qualquer Coisa de Valor e pode ocorrer antes ou fora da função.

Tráfico de Influência: praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função. 

6. Diretrizes

Com a finalidade de cumprir e fazer cumprir os objetivos desta política, nenhum contrato, proposta ou contatos adicionais serão tolerados senão os previamente definidos nos certames licitatórios. As partes interessadas devem observar as orientações definidas com base na Lei Anticorrupção 12.8468/2013 e na Nova Lei de Licitação e legislações correlatas.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial comunica que atos contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro é crime passível de responsabilização objetiva administrativa e civil e sinaliza quaisquer comportamentos praticados pelos colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária constituem em atos lesivos e ilícitos, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro.

Constituem atos lesivos à Administração Pública:

1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
2. Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei (12.846/2013);

• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

1. No tocante a licitações e contratos:
2. a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
3. b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
4. c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
5. d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
6. e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
7. f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
8. g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
9. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Para fins dessa política, também constitui infração a prática dos atos abaixo, que importem enriquecimento ilícito ao auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade, notadamente conforme a Lei Impropriedade Administrativo a 8419/1992:

1. a) Receber, para si ou para outrem, dinheiro, bem móvel ou imóvel, ou qualquer outra vantagem econômica, direta ou indireta, a título de comissão, percentagem, gratificação ou presente de quem tenha interesse, direto ou indireto, que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;

 

1. b) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a aquisição, permuta ou locação de bem móvel ou imóvel, ou a contratação de serviços de Agentes Públicos por preço superior ao valor de mercado;

 

1. c) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a alienação, permuta ou locação de bem público ou o fornecimento de serviço por ente estatal por preço inferior ao valor de mercado;

 

1. d) Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de quaisquer Organizações Públicas, bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por essas entidades;

 

1. e) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para tolerar a exploração ou a prática de jogos de azar, de lenocínio, de narcotráfico, de contrabando, de usura ou de qualquer outra atividade ilícita, ou aceitar promessa de tal vantagem;

 

1. f) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para fazer declaração falsa qualquer dado técnico sobre medição ou avaliação em obras públicas ou qualquer outro serviço;

 

1. g) Receber emprego, comissão ou exercer atividade de consultoria ou assessoramento para pessoa física ou jurídica que tenha interesse suscetível de ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público, durante a atividade;

 

1. h) Receber vantagem econômica para intermediar a liberação ou aplicação de verba pública de qualquer natureza;

 

1. i) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indiretamente, para omitir ato de ofício, providência ou declaração a que esteja obrigado;

 

1. j) Incorporar, por qualquer forma, ao seu patrimônio bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Organizações Publicas;

 

1. k) Usar, em proveito próprio, bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Organizações Públicas.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial, bem como colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária, estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros), qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para Agentes Públicos ou não, visando influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão em benefício da Empresa.

Os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária não sofrerão nenhum tipo de retaliação ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina.

7. Brindes, presentes, viagens e entretenimento.

Nenhum brinde, presente, viagem ou forma de entretenimento pode ser oferecido a qualquer pessoa, seja Agente Público ou não, com o intuito de influenciar ou compensar inadequadamente um ato ou decisão, seja como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da Hardlink e empresas do grupo empresarial, bem como os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial realiza suas interações de forma íntegra e transparente, obedecendo rigorosamente às leis e regulamentos pertinentes. 

As ações devem sempre refletir os valores éticos, conforme determinado no Código de Conduta e Ética da empresa, promovendo um ambiente de confiança, respeito mútuo e adotando práticas comerciais responsáveis, não apenas protegendo a reputação da empresa, mas também fortalecendo as relações com agentes públicos, parceiros, clientes e o público em geral, assegurando um futuro sustentável e próspero para todos os envolvidos.

8. Pagamento de facilitação.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial proíbem os pagamentos de facilitações.

9. Relacionamentos

É política desta empresa realizar negócios somente com prestadores de serviço, terceiros e fornecedores que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente.

Em nenhuma circunstância é permitido que diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros, fornecedores ou subsidiária, atuando em nome da Empresa, exerçam qualquer tipo de influência inadequada sobre qualquer pessoa, seja ela um Agente Público ou não.

Não é admitida a contratação de colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros e subsidiária, que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos.

A partir da data de divulgação desta política, em todos os contratos firmados com colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros e subsidiaria devem obrigatoriamente ser incluídas cláusulas Anticorrupção e Antissuborno, para assegurar o cumprimento desta política.

Todos os colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros, fornecedores e subsidiária contratados deverão aderir aos termos e condições ao Programa de Integridade, Ética e Compliance os quais abrangem o Código de Conduta e Ética da Hardlink, a Política de Privacidade de Dados, bem como demais políticas, mediante cláusula específica que deve ser parte integrante de todos os contratos firmados com a Hardlink e empresas do grupo empresarial.

Todos os fornecedores devem tomar conhecimento desta Política Anticorrupção e Antissuborno, do Código de Conduta e Ética, da Política de Privacidade de Dados, bem como do Programa de Integridade, Ética e Compliance quando do seu cadastramento como Fornecedor da Hardlink e empresas do grupo empresarial, mediante a adesão a estas normas. No portal da Hardlink serão disponibilizados para consulta online os três documentos citados.

Todos os funcionários das empresas contratadas pela Hardlink e empresas do grupo empresarial devem aderir à Política Anticorrupção e Antissuborno, ao Código de Conduta e Ética, e ao Programa de Integridade, Ética e Compliance, tanto no momento do cadastramento junto ao Departamento Pessoal quanto durante o treinamento sobre essas políticas.

Os fornecedores da Hardlink e empresas do grupo empresarial devem aderir à Política Anticorrupção e Antissuborno, ao Código de Conduta e Ética e ao Programa de Integridade, Ética e Compliance, tanto no momento do cadastramento junto ao Departamento de Compras quanto mediante a assinatura do Termo de Compromisso de Terceiros. (vide Anexo 1)

Estão disponíveis para consulta no SharePoint da Hardlink e empresas do grupo empresarial, nos Departamentos de Compliance e de Pessoal e no site a Política de Anticorrupção e Antissuborno, Código de Conduta e Ética e o Programa de Integridade, Ética e Compliance.

A empresa não admite nenhuma prática de corrupção por parte dos diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros, fornecedores e subsidiária que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.

10. Processo de compras

O processo de compras é uma etapa fundamental para garantir a eficiência e a qualidade das aquisições de bens e serviços necessários ao funcionamento da Hardlink e empresas do grupo empresarial.

Este processo tem como objetivo determinar diretrizes e procedimentos que devem ser seguidos para assegurar que todas as compras sejam realizadas de maneira transparente, ética e em conformidade com as políticas internas e legislações.

Todo processo de compras deve ser realizado conforme os termos e condições estabelecidos na POC NR 01 Procedimento de Compras. É estritamente proibida a contratação de bens e serviços através do uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja ela um Agente Público ou não.

O POC NR 01 Procedimento de Compras da Hardlink e empresas do grupo empresarial estabelecem diretrizes e procedimentos específicos para o processo de compras, detalhando como diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros e subsidiária devem agir em conformidade com este instrumento normativo.

Durante o processo de concorrência os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros e subsidiária estão proibidos de receber ou oferecer qualquer tipo de presente ou entretenimento de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja um Agente Público ou não, que possa influenciar ou compensar indevidamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da Hardlink e empresas do grupo empresarial e de seus sócios.

11. Due Diligence

Com a finalidade de identificar e reduzir riscos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação, Código de Conduta e Ética, bem como políticas e procedimentos da Hardlink e empresas do grupo empresarial realizam o processo de due diligence conforme descrito no Programa de Integridade, Ética e Compliance.

• Pré-contratação

No período da pré-contratação são avaliados os antecedentes, reputação, qualificações, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Antissuborno e Anticorrupção. Este processo abrange aos colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, fornecedores e terceiros em geral, para atuar na esfera governamental e privada. Este processo conduzido pelas áreas responsáveis.

Compras: responsável pelo armazenamento em caráter confidencial das informações dos fornecedores e terceiros.

DP e RH: responsáveis pelo armazenamento em caráter confidencial das informações dos colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, conforme Política de Recrutamento, Seleção e Contratação da Hardlink e empresas do grupo empresarial.

Contratações:  Toda as contratações deverão ser previamente aprovadas conforme   abaixo:

Colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço: Diretor Geral ou Gestor Administrativo Financeiro e ou RH.

Fornecedores e Terceiros: Diretor Geral, Gestor Administrativo Financeiro e ou Compras;

11.2     Pós-contratação

É responsabilidade do gestor monitorar as atividades dos colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, após a contratação, permanecendo sempre atento a possíveis sinais de alerta ou violações das Leis Anticorrupção e Antissuborno.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial mantêm uma comunicação aberta e transparente, fundamental para criar um ambiente de confiança. Isso permite que todos possam relatar quaisquer preocupações ou incidentes sem medo de retaliação. Caso alguém identifique, saiba ou tenha motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção e Antissuborno foi realizado, deverá comunicar imediatamente o ocorrido através dos Canais Oficiais:

• Canal Confidencial:

Plataforma Contato Seguro -Site: https://contatoseguro.com.br/pt/hardlink

ou pelo E-mail: canalconfidencial@hardlink.com.br

• Canal Compliance:

Telefone: (51) 3017-6083 E-mail: etica@hardlink.com.br

• Canal Ouvidoria

Telefone: 51.3017.6001 E-mail: ouvidoria@hardlink.com.br

A Hardlink e empresas do grupo empresarial promovem sessões regulares de treinamentos e atualizações sobre as políticas e procedimentos, que ajudam a reforçar a importância de manter práticas éticas e legais no dia a dia, protegendo não apenas a integridade, mas também fortalece a reputação no mercado que atua.

• Fusões e aquisições

 Havendo necessidade da Hardlink e empresas do grupo empresarial, em buscar novos negócios por meio de fusão, incorporação ou aquisição de qualquer organização ou ativo, deverá ser conduzido um processo criterioso de “Due Diligence”. Além disso, é essencial incluir cláusulas anticorrupção adequadas no contrato de compra e venda e considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação.

É imprescindível realizar o processo de “Due Diligence” para assegurar o cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção e Antissuborno antes de fechar o negócio. Se forem detectadas quaisquer infrações à Política Anticorrupção e Antissuborno, o Departamento de Compliance deve ser notificado formalmente. Além disso, é crucial implementar um plano de ação para mitigar os riscos identificados e garantir que todas as partes envolvidas compreendam as suas responsabilidades. A formação contínua sobre ética e conformidade deve ser promovida para todos os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviços e subsidiária, assegurando que a cultura organizacional esteja alinhada com os princípios de integridade e transparência. Dessa forma, a Hardlink e empresas do grupo empresarial não só protegem sua reputação, mas também fortalecem suas operações e relações de negócios.

Em todas as situações, após a finalização da fusão, incorporação ou aquisição, é fundamental realizar uma análise de conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como com a Política Anticorrupção e Antissuborno da Hardlink e empresas do grupo empresarial. Além disso, devem ser implementadas as medidas de conformidades adequadas, sempre que necessário. Essa diligência garante que a Hardlink e empresas do grupo empresarial continuem operando dentro dos parâmetros legais e éticos e protege sua reputação e integridade no mercado. O processo deve incluir as revisões de contratos, auditorias financeiras e investigações de possíveis riscos associados as práticas corruptas. A capacitação dos colaboradores sobre a importância do cumprimento dessas normas é igualmente crucial, promovendo uma cultura organizacional ética e transparente. Com o devido cuidado, a Hardlink e empresas do grupo empresarial poderão integrar efetivamente as novas operações, minimizando riscos e maximizando oportunidades de crescimento sustentável.

12. Manutenção de registros e contabilização precisa

A Hardlink e empresas do grupo empresarial tem a responsabilidade de manter livros, registros e contas que apresentem todas as suas transações de maneira detalhada, precisa e correta. Para prevenir a corrupção, é crucial que as transações sejam transparentes, completamente documentadas, devidamente aprovadas e categorizadas de acordo com a descrição correta da despesa, além de classificadas nas contas contábeis de forma a refletir com exatidão sua natureza. Tentar ocultar um pagamento pode resultar em uma infração ainda mais grave do que o próprio pagamento. Em nenhuma circunstância, documentos falsos ou enganosos devem ser inseridos nos livros e registros da empresa.

A área de operações mantém controles internos que asseguram que todas as operações sejam aprovadas e realizadas conforme estabelecido na Política Anticorrupção e Antissuborno, além de estarem em conformidade com o Programa de Integridade, Ética e Compliance. É essencial registrar todas as operações conforme necessário para possibilitar a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável, assim como para garantir o controle adequado dos ativos.

Caso você tenha conhecimento ou suspeite que alguém esteja manipulando direta ou indiretamente os livros e registros, ou tentando camuflar pagamentos, comunique imediatamente nos canais oficiais de comunicação constantes no item 4, desta política. A transparência e a integridade são fundamentais para a manutenção da confiança e da ética dentro da organização. Além disso, o Comitê de Compliance está preparado para investigar e tratar essas questões de forma confidencial e profissional, garantindo que qualquer irregularidade seja abordada com a devida seriedade e responsabilidade. As contribuições são vitais para a promoção de um ambiente de trabalho justo e seguro para todos.

13. Auditoria

Periodicamente, será realizada auditoria para verificação das conformidades com a Lei Anticorrupção, além desta política. Essa auditoria será fundamental para assegurar a integridade das operações da empresa e evidenciar nosso compromisso contínuo com a transparência e a ética, garantindo que todos os procedimentos sejam analisados minuciosamente. Além disso, a Hardlink e empresas do grupo empresarial promoverão treinamentos regulares para seus diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço e subsidiária, com o intuito de reforçar a importância da ética nos negócios e mantê-los atualizados sobre as melhores práticas de conformidade. Esse esforço contínuo não só protege a reputação da empresa, mas também fortalece a confiança de nossos clientes, parceiros e da sociedade em geral.

14. Conscientização e treinamento

A Hardlink e as empresas do grupo empresarial deverão implementar um programa de conscientização e treinamentos sobre sua Política Anticorrupção e Antissuborno, Programa de Integridade, Ética e Compliance, bem como o Código de Conduta e Ética.

 O Comitê Compliance juntamente com a Área de Recursos Humanos será responsável por promover esses treinamentos em todas as unidades de negócios da empresa. Os treinamentos poderão ser realizados de forma online ou presencial. 

15. Sinais de alerta

Com a finalidade de garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção e Antissuborno os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço, terceiros e subsidiária devem estar atentos aos sinais de alerta que possam indicar vantagens ou pagamentos indevidos, além de benefícios que possam ser recebidos por quaisquer pessoas, seja ela Agente Público ou Privado, incluindo seus familiares. Esses sinais de alerta não são, necessariamente provas de corrupção, nem desqualificam automaticamente os membros que atuam em nome da Hardlink e empresas do grupo empresarial. No entanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas até que a empresa esteja certa de que esses sinais não indicam uma infração real às Leis Anticorrupção e a esta política.

Os procedimentos de monitoramento e os controles internos são intensificados sempre que algum dos seguintes sinais de alerta é identificado em operações que possam envolver vantagem indevida ou ato de corrupção:

• A contraparte tenha reputação no mercado de envolvimento, ainda que indireto, em assuntos relacionados à Corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;
• A contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular;
• A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com o Governo;
• A contraparte é recomendada por um Agente Público;
• A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;
• A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas Anticorrupção e Antissuborno no contrato por escrito;
• A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;
• A contraparte não possui escritório ou funcionários.

A lista mencionada não é taxativa e os indícios podem diferir de acordo com a natureza da operação, do pedido de pagamento e ou despesa, assim como da localização geográfica. Portanto, é fundamental que cada situação seja analisada cuidadosamente, levando em consideração todos os fatores pertinentes.

16. Violações e sanções aplicáveis

A violação as Lei Anticorrupção e Antissuborno podem resultar em severas penalidades civis e criminais para Hardlink e empresas do grupo empresarial, além de seus diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço e subsidiária envolvidos.

Qualquer membro que atue em nome da Hardlink e empresas do grupo empresarial, flagrado em violação desta Política está sujeito a medidas disciplinares que a Lei permitir inclusive e especialmente a demissão por justa causa, podendo ser aplicada mais de uma medida disciplinar, conforme a gravidade da falta cometida, sem prejuízo ao ressarcimento dos danos que forem causados à empresa e ou pessoas integrantes desta ou de relação comercial relacionada. Prestadores de serviços flagrados em violação desta política, estão sujeitos à extinção de sua relação comercial, bem como a quaisquer outras medidas reparadoras e jurídicas à disposição, nos termos da legislação aplicável, de acordo com o Código de Conduta e Ética.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial não permitirão ou irá tolerar qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé ou a queixa de violação das Leis Anticorrupção e Antissuborno e ou desta política. Quaisquer diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviço e subsidiária que se envolverem em retaliação estarão sujeitos a atos disciplinares, até com a rescisão contratual ou distrato.

As multas impostas às pessoas físicas e jurídicas por violações a essa Política não serão pagas pela Hardlink e empresas do grupo empresarial. Além disso, os envolvidos podem ser condenados a devolver os ganhos obtidos com o ato ilícito de corrupção.

Diante da possibilidade de severas punições, a Hardlink e empresas do grupo empresarial se empenham em garantir a conformidade com os requisitos desta política por meio de práticas que protejam seus interesses. Isso inclui processos de "Due Diligence" e auditoria externa, programas de capacitação, a inclusão de cláusulas contratuais que assegurem a observância das políticas, Código de Conduta e Ética e procedimentos em contratos, além de um rigoroso controle interno e monitoramento das atividades da empresa.

17. Divulgação da Política

A divulgação desta Política de Anticorrupção e Antissuborno é essencial para que as partes interessadas tenham conhecimento dos parâmetros estabelecidos.

Por meio de comunicados internos, reuniões e materiais informativos, a Hardlink e empresas do grupo empresarial informam as atualizações dessa política.

A política encontra-se disponível em  https://hardlinkcombr0.sharepoint.com/sites/hardlink-compliance  de forma digital de fácil acesso, para consultas posteriores .

18. Tratamento e Armazenamento de Dados Pessoais

Nos casos de necessidade de tratamento de dados pessoais citados nesta Política, como em:

Pré-contratação;

Relacionamentos;

entre outros, este se dará em conformidade com a Política de Privacidade de Dados.

 19. Disposições Finais

A presente política entra em vigor a partir da sua divulgação, sem previsão para término, devendo ser revisada, no mínimo a cada 24 meses.