Programa de Integridade, Ética e Compliance

1.     Objetivo

O Programa de Integridade é um instrumento essencial no combate à corrupção, voltado para a disseminação de cultura da integridade no ambiente de trabalho. Ele reúne um conjunto estruturado de mecanismos e procedimentos internos, com foco na aplicação efetiva do código de conduta e ética, políticas e diretrizes da empresa.

Sua função é auxiliar na identificação e prevenção de desvios de conduta, fraudes e atos ilícitos, principalmente aqueles praticados contra a administração pública. Além disso, contribui para que a empresa compreenda e assuma suas responsabilidades éticas, por meio de análises de risco, medidas preventivas e ações corretivas necessárias para o combate à corrupção

Nosso Programa de Integridade tem como principais objetivos:

• Garantir a conformidade de todos os nossos processos e atividades com a legislação vigente, políticas e procedimentos internos, código de conduta e ética e com nossos princípios e valores fundamentais;
• Potencializar nossa capacidade de atingir os objetivos estratégicos através da gestão eficiente de riscos, reduzindo-os a níveis que não comprometam o desempenho organizacional e permitam o crescimento sustentável;
• Desenvolver e fortalecer uma cultura organizacional baseada em conformidade, transparência, integridade e respeito às  normas estabelecidas;
• Prevenir e reduzir ocorrências de corrupção, fraudes e condutas antiéticas tanto no âmbito interno quanto nas relações com parceiros e terceiros;
• Preservar e valorizar nossa reputação e imagem institucional;
• Colaborar para a construção e manutenção de um ambiente de negócios pautado pela ética e integridade.

Nosso programa está alinhado com as seguintes referências de normativo legal a Lei Federal nº 14.133/2021, o Decreto Federal nº 11.129/2022, Lei Anticorrupção nº 12.846/2013 e Norma ISO 37.001.

2.     Abrangência

O documento aplica-se a todas as áreas, todos os diretores, colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiaria da empresa, mas não limitados a associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, entre outros.

Nossa liderança e equipes estão plenamente comprometidas com a implementação efetiva deste Programa, garantindo sua aplicação rigorosa e buscando seu contínuo aperfeiçoamento através de revisões periódicas e adequações às melhores práticas de mercado.

3.     Pilares do Programa:

3.1. Comprometimento Alta Direção

O Programa de Integridade foi concebido e estruturado pela Alta Administração da Hardlink e empresas do grupo empresarial, em colaboração direta com os Comitês de Compliance, LGPD e Segurança da Informação. Este engajamento da liderança sênior reflete nosso compromisso inegociável com a conduta ética, que deve permear todas as relações internas, externas e governamentais.

A Diretoria assume publicamente a responsabilidade de assegurar que os princípios estabelecidos neste programa sejam efetivamente comunicados, compreendidos e rigorosamente observados em todos os níveis organizacionais, demonstrando liderança pelo exemplo. Este compromisso da alta gestão se traduz em ações concretas de governança, alocação de recursos adequados e participação ativa nas iniciativas de integridade.

Em linha com este posicionamento institucional, exigimos que todos os nossos parceiros comerciais - incluindo terceiros, fornecedores e demais partes interessadas- compartilhem destes mesmos valores e princípios éticos, comprovando o alinhamento de suas práticas aos padrões que norteiam a Hardlink e empresas do grupo empresarial.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial possuem comitês com autonomia e independência, os quais são compostos, conforme abaixo:      

1. Compliance e LGPD: Martin Foster, Adriana Leal, Hermisson Cristelo, Mário Hashiba, Patrícia Bittencourt, Rodrigo Pavão, Tanira Frota e Marcelo Ferreira;
2. Segurança da Informação: Martin Foster, Mary Lauther, Patrick Borges, Caio Kievel, Diego Costa e Rodrigo Pavão.

3.2. Gestão de Riscos e Controles Internos

A Hardlink e empresas do grupo empresarial estão implementando a gestão através do monitoramento dos riscos que possam afetar seus objetivos, projetos ou atividades.

Tais riscos podem ser enquadrados da seguinte forma:

• Risco de pagamento de facilitação a agentes Públicos;
• Suborno;
• Oferecimentos de brindes fora dos critérios estabelecidos no Código de Conduta e Ética;
• Conflito de interesses;
• Fraude no processo de compras e contratações;
• Vazamento de dados confidenciais;
• Violação de normas;
• Assédio moral e sexual;
• Violação proteção de dados pessoais;
• Confiabilidade dos relatórios financeiros;

A Hardlink e empresas do grupo empresarial passaram por um processo de reestruturação em suas áreas e pessoas,  a fim reorganizar a empresa, adaptado-a as novas condições internas e de mercado.

Deste modo, nossa empresa implementará uma matriz de riscos destinada a conduzir uma análise sistemática e aprofundada das vulnerabilidades específicas do setor e do nosso modelo de negócio. Este instrumento metodológico permitirá o mapeamento preciso dos processos internos, identificando pontos críticos e avaliando cada risco através de métricas objetivas de probabilidade de ocorrência e potencial impacto. A partir destes parâmetros, será estabelecida uma classificação hierarquizada dos níveis de risco, possibilitando a priorização de recursos e o desenvolvimento de controles eficazes para as áreas mais sensíveis da operação.

3.2.1.             Controles internos:

Os controles internos constituem instrumentos fundamentais para uma gestão eficaz de riscos e integridade, existindo uma correlação direta entre a análise crítica do risco e a necessidade de controle, norteada pelas políticas e procedimentos internos estruturados em nosso princípios e valores, tais como:

1. a) Política Anticorrupção e Antissuborno;
2. b) Política de Despesas com clientes, fornecedores e parceiros;
3. c) Política de Diversidade Inclusão e o Respeito nas Relações Interpessoais;
4. d) Política de Privacidade de Dados Interna;
5. e) Política de Utilização para Aplicativo para Deslocamentos;
6. f) Política de Viagens;
7. g) Política de Segurança da Informação;
8. h) Política e Procedimento de Uso de Senha;
9. i) Código de Conduta e Ética.
10. j) Procedimentos da área governo
11. k) Política de ESG;

4.     Código de Conduta, Políticas e Procedimentos

O Código de Ética, Conduta e Integridade foi publicado em junho de 2013 e está disponível em nosso site para todas as pessoas interessadas. Aplicável a todos os colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviços, terceiros e subsidiárias.

Nosso Código estabelece um abrangente conjunto normativo que contempla, de forma sistemática, os direitos e responsabilidades inerentes a todas as pessoas vinculadas a empresa, delimita expressamente as condutas consideradas inadmissíveis, institui o canal oficial para manifestações e denúncias, detalha o protocolo processual para tratamento das comunicações recebidas e especifica o regime disciplinar aplicável, com as respectivas sanções éticas, em casos de transgressões às diretrizes estabelecidas neste documento normativo.

Além do Código de Ética, Conduta e Integridade, contamos com uma série de políticas, procedimentos internos e normas que têm como objetivo garantir que todos os nossos negócios e processos de trabalho estejam em conformidade com os princípios legais e de integridade.

O conjunto de normativos internos encontra-se integralmente disponível em plataforma digital e compartilhamento via sharepoint de fácil acesso para todo o quadro funcional, sendo seu conteúdo sistematicamente reforçado através de um programa estruturado de comunicação institucional, que utiliza múltiplos canais e formatos para assegurar a constante atualização e conscientização dos colaboradores quanto às diretrizes e padrões de conduta estabelecidos pela organização.

Ao Comitê de Compliance e Ética compete a responsabilidade primordial de promover de forma coordenada e estratégica, o desenvolvimento e a consolidação de uma cultura organizacional fundamentada em valores éticos e de integridade, bem como zelar rigorosamente pela efetiva aplicação do Código de Conduta e Ética e pelo cumprimento do conjunto normativo institucional vigente na empresa, atuando como guardião e promotor dos padrões de conduta esperados em todos os níveis hierárquicos.

5.     Due Diligence nas Relações com Terceiros

Due diligence é um procedimento que envolve a devida cautela em relação a terceiros. É uma ferramenta de conformidade utilizada para gerenciar os riscos associados a empresas e indivíduos com os quais a empresa se relaciona. Este processo refere-se à coleta de informações relevantes sobre a pessoa física ou jurídica com a qual desejamos estabelecer uma parceria comercial, garantindo que nossas transações estejam em conformidade com as normas legais e éticas.

Esta metodologia consiste em um processo estruturado de investigação preliminar que envolve a coleta, análise crítica e verificação sistemática de dados relevantes sobre potenciais contrapartes comerciais, como parceiros estratégicos, fornecedores, prestadores de serviços, entre outros.

O objetivo é garantir que todas as operações estejam em conformidade rigorosa com as exigências normativas aplicáveis, além de identificar situações que, dependendo de sua natureza, possam representar riscos a serem mitigados preventivamente ou oportunidades a serem exploradas estrategicamente.

O processo assegura que todas as relações comerciais estabelecidas pela empresa estejam em total conformidade com a legislação vigente e reflitam plenamente os valores e princípios éticos que sustentam nossa identidade e práticas de negócios, os quais estão descritos no Procedimento Suporte Governo e no Procedimento Compras.

Com base nisso, em nossas relações comerciais, buscamos seguir rigorosamente os princípios da Lei das Estatais e da Lei Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/2013). Os procedimentos de due diligence estão em conformidade com nossas Políticas e procedimentos internos, abrangendo, mas não se limitando a:

• Verificação de cadastros de empresas inidôneas e/ou impedidas de contratar com a administração pública;
• Verificação de regularidade trabalhista;
• Declaração do terceiro de que não adota relações trabalhistas que caracterizem trabalho forçado ou análogo à escravidão;
• Verificação sobre aptdão para emissão de nota fiscal com a finalidade da compra;
• Verificação se está ativo na Receita, SEFAZ e Prefeitura;
• Verificação se o objeto social está convergente ao da empresa; 
• Declaração do cumprimento do disposto no inciso XXXIII, do art. 7º, da Constituição Federal.

6.     Conflito de interesse

O conflito de interesses ocorre quando colaboradores, estagiários, aprendizes, prestadores de serviços, terceiros, parceiros, fornecedores e subsidiária têm a capacidade de impactar as negociações da empresa em busca de vantagens pessoais. Isso acontece ao utilizar sua posição ou a influência de alguém para promover interesses pessoais devido a comportamentos inadequados.

Para prevenir a ocorrência de tais situações, é essencial evitar os seguintes procedimentos:

• Recrutar ou manter na mesma equipe de trabalho amigos íntimos, parentes ou cônjuges;
• Aceitar vantagens e presentes (exceto os que se enquadram na categoria de brindes);
• Fazer uso indevido de informações privilegiadas obtidas dentro da empresa;
• Realizar, por parte do colaborador, outras atividades profissionais que possam interferir nos negócios da Hardlink e das empresas do grupo empresarial, mesmo que fora do horário de trabalho;
• Desenvolver atividades paralelas durante o horário de trabalho ou utilizando os recursos da empresa.
• Comprar ações de empresas, fornecedores ou parceiros com base em informações privilegiadas;
• Receber qualquer tipo de favorecimento, vantagens materiais ou financeiras de nossos fornecedores, prestadores de serviços, clientes ou órgãos governamentais.

7.     Gestão de Pessoas, Comunicação e Treinamento

A Gestão de Pessoas é um componente essencial para a integridade, pois a verdadeira integridade de uma empresa se reflete nas atitudes de seu time.

Dispomos de uma Política de Administração de Pessoal que se aplica a todos os nossos colaboradores, aprendizes, estagiários, subsidiárias e partes interessadas, fundamentada nas seguintes premissas:

• Relações de trabalho baseadas em ética, boa conduta, integridade, bom senso, respeito mútuo, transparência e equanimidade;
• Gestão de pessoas alinhada com a missão, visão e valores da Hardlink e empresas do grupo empresarial;
• Conciliação entre as diretrizes e interesses da empresa e as expectativas e desejos dos colaboradores;
• Promoção do bem-estar físico, mental e social dos colaboradores como condição fundamental para uma gestão eficaz de pessoas.

Cientes de que a comunicação eficaz e o treinamento contínuo são pilares fundamentais para a consolidação de uma cultura de integridade e conformidade, adotamos, como parte de nossa estratégia de compliance:

• A comunicação é realizada por meio de canais e métodos variados, como e-mail corporativo, redes sociais, site oficial e mensagens via whatsapp.
• Todas as mensagens devem ser transmitidas de forma clara, objetiva e acessível.
• A estratégia de comunicação contempla o envio de comunicações breves e direcionadas sobre temas relevantes, com o propósito de despertar o interesse e promover o engajamento do público-alvo.

São realizados treinamentos e cursos de curta duração, desenvolvidos, ministrados ou selecionados por profissionais internos, em formato presencial ou por meio de plataformas online, abordando, entre outros, os seguintes temas:

• Código de Conduta e Ética;
• Política Anticorrupção e Antissuborno;
• Programa Integridade, Ética e Compliance;
• Canal de Denúncia;
• Prevenção ao assédio moral;
• Outros temas correlatos relevantes.

O Comitê Compliance juntamente com a Área de Recursos Humanos será responsável por promover esses treinamentos em todas as unidades de negócios da empresa.

8.     Canal de Denúncia e Privacidade

É fundamental que cada colaborador, aprendiz, estagiário e prestador de serviço, terceiros e subsidiária contribua para um ambiente de trabalho onde todos se sintam seguros para expressar preocupações éticas, sem receio de retaliação.

Não será tolerada qualquer forma de retaliação contra quem relatar preocupações ou suspeitas de má conduta.

As preocupações devem ser comunicadas de boa-fé, ou seja, com base na convicção de que a informação é honesta e precisa, mesmo que posteriormente se comprove que houve um engano.

A Hardlink e empresas do grupo empresarial reservam-se o direito de aplicar medidas disciplinares a qualquer pessoa que, de forma intencional, fizer uma denúncia falsa ou adotar conduta inadequada.

A empresa oferece um canal exclusivo para que colaboradores, aprendizes, estagiários e prestadores de serviço, terceiros e subsidiária relatem situações que violem este Código, as políticas internas, procedimentos internos ou a legislação vigente, incluindo condutas consideradas antiéticas.

Uma empresa independente e especializada é responsável por receber os relatos, que podem ser feitos de forma anônima ou identificada. Dessa forma, são garantidos o sigilo, a confidencialidade e o tratamento imparcial de cada situação, sem qualquer conflito de interesses.

Relatos podem ser feitos a qualquer momento pelo site  https://contatoseguro.com.br/pt/hardlink.

Ademais, todos os titulares de dados pessoais possuem direito garantido pela Consituição Brasileira e pela Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), de solicitar informações, acesso, alteração e exclusão de dados, exceto nas hipóteses previstas no art. 16 da LGPD, dentre outros direitos sobre seus próprios dados pessoais e sensíveis.

Para tanto, a Hardlink e empresas do grupo empresarial disponibilizam canal apropriado pelo site: www.contatoseguro.com.br/privacidadehardlink.

9.     Canais de Reclamações e Sugestões

Sempre que houver qualquer reclamação ou sugestão, deve ser acionado o Canal de  Ouvidoria pelos seguintes canais:

1. a) Telefone: (51) 3017-6001
2. b) e-mail: ouvidoria@hardlink.com.br

10.  Considerações Gerais

Todos os colaboradores, aprendizes, estagiários, prestadores de serviços, terceiros e subsidiárias,  devem seguir o Programa Integridade, Ética e Compliance, o Código de Conduta, as políticas internas, os procedimentos da empresa e as legislações vigentes.

Qualquer violação a essas normas poderá  poderá resultar em sanções legais e medidas disciplinares, conforme descrito no Código de Conduta e Ética no item 21. Medidas disciplinares e Sanções Legais.

Quaisquer dúvidas referente a este Programa, entrar em contato com o Cômite de Compliance.

11.  Divulgação

A divulgação deste Programa Integridade, Ética e Compliance é essencial para que as partes interessadas tenham conhecimento dos parâmetros estabelecidos. Por meio de comunicados internos, reuniões e materiais informativos, a Hardlink e empresas do grupo empresarial informam as atualizações.

O programa encontra-se disponível em   https://hardlinkcombr0.sharepoint.com/sites/hardlink-compliance de forma digital de fácil acesso, para consultas posteriores.